j9九游会广州瑞松智能科技股份有限公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

发布时间：2022-08-18 05:59:19 丨 浏览次数：992

　　j9九游会本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147.00股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，j9九游会公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　公司于2020年2月分别与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司广州东风支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国银行股份有限公司广州开发区东区支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）并分别在上述五家银行开立了募集资金专项账户。上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在需要披露的重大问题。

　　本公司2022年半年度实际使用募集资金投入募投项目金额人民币2,929,865.04元，截至2022年6月30日累计使用募集资金人民币265,019,895.62元，本公司2022年上半年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　此次募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为118,032,842.30元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,165,275.46元。上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2020]第ZC10218号”《鉴证报告》审验。本公司分别于2020年4月3日、2020年5月13日、2020年5月14日以募集资金账户余额支付募投项目先期置换金额。

　　2022年1月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2020年2月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的议案》，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。本公司于2020年3月25日使用银行承兑方式支付募投项目14,000,000.00元，并于2020年10月12日以募集资金账户余额支付银行承兑汇票金额。

　　2022年4月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更的议案》，同意变更公司“研发中心建设项目”中部分募投资金用途，增加全资子公司——广州飞数工业软件有限公司（以下简称“飞数软件”）作为“研发中心建设项目”中部分项目的实施主体，使用募集资金3,500.00万元人民币向其注资/增资以实施募投项目，其中：1,500.00万元用于实缴飞数软件注册资本，2,000.00万元作为飞数软件增资的实收资本；另外，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2025年4月。

　　独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　注1：上表中“偿还银行借款项目”与“补充流动资金项目”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金利息收入及银行理财收益。

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，j9九游会投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本

　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州瑞松智能科技股份股份有限公司（简称“公司”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任李佳滨先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

　　李佳滨先生具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，已报名参加上海证券交易所科创板董事会秘书资格培训，任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　李佳滨，男，1995年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士学位，具有证券从业资格、基金从业资格、证券投资顾问从业资格。2018年3月至今，历任公司证券办公室证券事务助理、证券专员。

　　截止目前，李佳滨先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2022年8月5日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　监事会认为：公司依据《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》编制了2022年半年度报告及摘要，编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定；公司2022年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年上半年的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。

　　（2）审议通过《关于募集资金2022年半年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广州瑞松智能科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　监事会认为：增加控股子公司武汉瑞松北斗汽车装备有限公司向银行申请总额度500万元人民币的综合授信是公司正常经营需要，公司提供相应担保额度已包含在2022年度公司为合并报表内全资及控股子公司融资提供担保额度之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会认为：公司本次对外投资事项不构成关联交易、重大资产重组事项；考虑到标的公司的研发能力、客户基础、实际经营情况等，以及与公司业务可形成协同效应，本次对外投资价格较为合理；本次对外投资符合公司的发展战略，具有合理性。本次对外投资不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在侵害股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，j9九游会该事项无需公司股东大会审议。具体情况如下：

　　公司的控股子公司武汉瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“武汉瑞北”）为经营需要，拟增加向中信银行武汉经济技术开发区支行申请500万元人民币的综合授信额度，公司提供相应担保额度。以上担保事项已包含在2022年度公司为合并报表内全资及控股子公司融资提供担保额度之内，业经2021年年度股东大会审议通过。

　　授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自本次会议审议通过之日起一年有效。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）是国内高端装备及智能制造领域系统解决方案提供商，为加强公司数字化业务的布局，提升公司在研发设计类工业软件相关领域的核心竞争力，公司拟以自有资金人民币1,200.00万元认购华锋惠众新增注册资本25.8621万元，认购完成后公司将持有华锋惠众20%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次对外投资符合公司发展战略，以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、标的公司可能面临技术研发、经济环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　为加强公司数字化业务的布局，提升公司在研发设计类工业软件相关领域的核心竞争力，公司拟使用自有资金人民币1,200.00万元认购华锋惠众新增注册资本25.8621万元，认购完成后公司将持有华锋惠众20%的股权。

　　本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门的批准。

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城三期F栋1805室

　　经营范围：包括从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　根据拟签署的《增资认购协议书》以及标的公司的《股东会决议》，预计本次交易交割完成后，标的公司的注册资本为129.3104万元人民币，其股权结构如下：

　　华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的CAD\CAE\CAM工业软件产品销售和定制开发服务，具体产品和服务包括成形仿真软件、模具工艺与结构设计系统、模面工程系统、人工智能方法应用与同步工程服务。

　　标的公司已在冲压模具行业积累了大量的自主知识关键技术，为上汽通用、东风日产、一汽模具、东风模具、成飞集成、豪迈科技、美的集团、格力集团、瑞鹄模具等企业提供软件产品和软件开发服务，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。

　　标的公司2021年财务数据已经瑞通兴智（武汉）会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【武兴智审字（2022）第AL017-1号】。

　　在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟以1,200.00万元人民币的价格认购标的公司新增注册资本25.8621万元，认购后持股比例为20%，其他股东均放弃优先购买权。投资人将以银行转账方式向标的公司支付认购新增注册资本的款项。

　　投资人在本协议项下认购新增注册资本缴付的款项，应作为标的公司的运营资本，用于标的公司的主营业务运营与发展，不得用于购买土地、房产、偿还股东债务、委托贷款、股票交易或与公司主营业务不相关的期货交易的用途。

　　本协议签署后标的公司设董事会，共三名董事，自增资认购款缴付之日起，投资人有权委派一名董事。

　　本次增资完成前标的公司的未分配利润由本次交易完成后标的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。

　　在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的30天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

　　待标的公司实现以下约定的全部研发目标后，标的公司实施第二次增资，投资人有权按照本次增资的估值，通过股权受让及增资投入进行认购，认购后持股比例为51%以上，具体比例由届时双方共同协商确认。

　　本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。

　　（二）本次对外投资以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）本次对外投资完成后，公司将持有华锋惠众20%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）标的公司可能面临技术研发、经济环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

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